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出1.84亿供对方套现：郭广昌并购手法为何突变 |
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2004年04月06日 18:46 广东证券中天网 |
| 收购“一致药业”只可视作郭广昌资本运作协奏曲中的一个变奏，此役也从一个侧面表现了其高明之处 郭广昌“突然变线” 自２０００年起全面进军资本市场以来，无论是介入羚锐股份(６００２８５)，还是收购友谊股份(６００８２７)，无论是潜入天药股份(６００４８８)，还是控制南钢股份(６００２８２)，复星系的掌门人郭广昌的资本运作目标都锁定于上市公司的母公司，其“参股－增资－控股”的资本运作路径，已成为郭氏财技的一个招牌动作。 然而２００４年２月２日，郭广昌的惯常资本轨迹突然发生了改变。 是日，深圳市投资管理公司(下称“深投公司”)与国药集团医药控股有限公司(下称“国药控股”)达成协议，前者转让所持深圳一致药业股份有限公司(００００２８，２０００２８，一致药业)１．２４８亿股国有股份(占总股本的４３．３３％)，“国药控股”将接替其成为“一致药业”第一大股东。 “国药控股”成立于２００３年１月，注册资本１０．３亿元，由中国医药集团总公司(占５１％股权)与上海复星高科技(集团)有限公司(占４９％股权)合资成立。尽管复星系并非控股方，但目前郭广昌任董事具体负责“国药控股”的发展事宜，因此收购“一致药业”，被认为复星系医药产业扩张步伐的沿续。 作为此次并购的目标公司，“一致药业”虽只是一个地方品牌，但其子公司深圳市一致医药连锁有限公司拥有近２００家连锁店，名列全国零售连锁业第３名，在深圳医药零售市场占有约７０％的份额。 在当前医药流通业正日益受到青睐的背景下，此次并购是以３７家国内知名医药企业竞购拉开帷幕，最后深圳市圈定了上海医药(６００８４９)、国药集团、海王生物(００００７８)、健康元(６００３８０)联合丽珠制药、东盛集团和广药集团等六家医药界龙头企业。 起初，聚光灯定格在健康元董事长朱保国与东盛科技(６００７７１)董事长郭家学二人身上。近年来，二人在丽珠集团(０００５１３)和潜江制药(６００５６８)的并购中两次交手，最终各胜一役，此次再度狭路相逢，其中隐露出的“江湖争霸”意味自然备受瞩目。更何况，此前朱保国号称握有１２亿元现金，正搜寻着投资猎物。 而最后的赢家郭广昌并未引起外界太多的关注。尽管郭广昌在医药产业扩张势头甚猛，但直接拿现金收购股权，这种目前上市公司并购中最为常用的手段，意味着大笔的收购资金将脱离收购者的控制，对于一向善于以小搏大并严格控制现金流的郭广昌来说，这种做法显然非其习惯。 根据协议，“一致药业”每股转让价格的确定以其２００３年１２月３１日为基准日经审计的每股净资产值为基础，溢价２７％。截至２００３年第三季度，“一致药业”每股净资产为１．１５７元，据此推算，“国药控股”将付出近１．８４亿元现金。 仅拿出１．８４亿元的真金白银还不是事件的终结。由于本次股权转让达到４３．３３％，已触发３０％的全面要约收购底线，并购方“国药控股”要么履行要约收购义务，要么向证监会申请要约豁免。 若发起要约收购，除此次交易的４３．３３％股份，目前“一致药业”还有５３５１万股非流通股，流通Ａ股和流通Ｂ股各５４８８万股，以发布提示性公告的２月４日为基准日，Ａ股的３０日均价５．９３元，Ｂ股的３０日均价３．６０元。仅应对流通股东的要约收购，“国药控股”至少还需准备４亿元现金。 虽然２００３年，郭广昌在“南钢股份”经历了一场走过场般的要约收购，这段经历或许有助于郭广昌应对目前的情势，但要约收购毕竟要付出可观的资金成本和时间成本。 较之于此前简洁明快且不事声张的风格，郭广昌此次“突然变线”，其原因以及背后的图谋，留给市场更多的疑问。 郭广昌无奈直接收购 １９９２年以１０万元起家，１０余年间投资收购范围涉及生物制药、房地产、信息产业、商贸流通、金融、钢铁、汽车等领域，直接和间接控股参股的公司超过了１００家，总资产达１９８亿元，净资产８７亿元，销售总额达３０３亿元——在复星系的迅猛扩张中，郭广昌每一次围绕上市公司的资本运作，都是围绕母公司做文章，这种玩法的优势，也随着复星系的壮大为人瞩目。这些做法的优点在于： １．资金始终在可控范围之内 资金是资本高手的终极筹码，如何摆布手中有限的筹码，使之在发挥效用且不离自己的控制？参股上市公司母公司，郭广昌不仅曲线控制了上市公司，而且使付出的现金仍然掌握在自己手里，其创业伙伴、现复星系医药产业投资的旗舰公司复星实业(６００１９６)总经理汪群斌曾说：“我们主张以增资为主，不主张转让，因为增资的现金流就在我们的体系里面。” ２．分步出资缓解资金压力 参股－增资－控股的运作程序，不仅避免了一次性支付大量现金，也可有效预防投资决策失误。而在选择了正确的投资对象之后，又可及时享受投资收益，为以后的资本运作提供资金支持，减轻了筹资压力，实现“滚雪球”式的发展。 ３．依靠产业链而非股权控制 股权控制是有形控制，而国内企业的控制大多在于无形控制之中，这种无形控制有如企业的经营控制，企业产业中供应链控制。复星系在庞大的产业体系之中，无形控制重于有形控制。在参股母公司之初，复星系通常以第二大股东的面貌出现，但最终郭广昌总能在合资企业中获得相当的话语权，这得益于复星系下逐渐成形的庞大产业链，在经常爆发公司控股权争夺战的中国资本市场，郭广昌靠着产业链把握着合资公司的走向。 但在“一致药业”的收购中，郭广昌却选择了少见的直接收购方式，原因无他，而是其惯用手法的使用环境发生了改变。 上市公司母公司不可改造 郭广昌这种非现金流出的并购方式，主要是通过对上市公司母公司进行改造，从而达到控制母公司，再控股上市公司。这一系列资本运作的前提之一，是上市公司具有一个可以改造的母公司。 在改造并控股母公司的过程中，郭广昌的做法也因具体情况的不同而相异。 在介入“天药股份”之时，郭广昌的切入点是直接参股其第一大股东“天津药业集团”，通过“复星实业”持有的２２％股权获得对上市公司的话语权；而“羚锐股份”第二大股东是“河南信阳信生制药有限公司”，２００１年２月，“复星实业”全盘接手后者的股权，最终进入“羚锐股份”。 如果...... |
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