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集合资金股权信托的权利属性与市场意义(1) |
2004年04月06日 18:31 全景网络
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| 集合资金股权信托是指集合两个或两个以上委托人的资金以股权形式进行投资的信托产品，包括基于信托股权的受益权转让，但不包括投资于上市公司股票的证券信托产品。目前市场上的集合资金信托产品中，绝大多数为贷款投资，2003年第四季度发行的集合资金股权信托产品为11个，占全部87个集合资金信托产品的12.6%。虽然贷款类信托无论在发行数量和募集资金量方面仍占有绝对优势，但仍存在投资模式单一，抗风险能力差的缺陷。集合资金股权信托作为我国信托市场上的创新，兼顾投资的收益性与安全性，较好地克服了贷款模式的不足，代表了集合资金信托未来的发展方向。一 集合资金股权信托的权利属性2003年7月工商信托成功发行了“浙江水泥股权信托计划”，募集资金2.11亿元，成为浙江水泥第二大股东。根据投资协议，在两年信托期满后，杭州水泥第一大股东冯光成控制的光宇集团将溢价受让杭州信托持有的股权，实现信托的退出。该项目是集合资金股权信托的一个经典之作，通过这个案例的分析可以发掘出集合资金股权信托的基本模式与特征。1 集合资金股权信托的运作模式(1) 增资扩股根据“浙江水泥股权信托计划”，工商信托募集2～3亿资金，投资于浙江水泥的增资扩股，信托期限两年，预期年收益率6％。在信托计划成立不久，原股东同比例增资，浙江水泥的总股本达5.82亿，其中冯光成出资3.56亿，占61.20％，独占鳌头；工商信托出资2.11亿，占36.25％，位居次席；冯利文等4人则分别持有0.64％。(2) 股权监管作为浙江水泥的第二大股东，工商信托充分利用其股东权力对信托资金进行有效监管，具体措施为：其一，在信托成立两年期限内，浙江水泥所有股东均不得分红。其二，信托成立两年期限内，由工商信托派驻董事、财务总监和办公室主任各一名。(3) 溢价回购信托两年期满后，光宇集团或其指定的第三方将受让工商信托持有的浙江水泥的股权，受让价格为工商信托原始投资价格的114％，分两年付清。(4) 三重担保第一重由冯光成个人出具连带责任《保函》，保证光宇集团按期支付股权转让款；第二重则由浙江水泥所有5个自然人股东将所持浙江水泥股权质押给工商信托；第三重则由非关联第三方浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司提供连带担保。其中，浙江中成建工集团有限公司系中国建筑业十强企业。上述四个部分概括了集合资金股权信托的四个要素：投资、监管、回购及担保，其中监管与回购是创新的重要亮点。与贷款相比，股权投资对信托资金的控制手段大大加强了，比如提名董事会、任命财务总监等，信托公司的人员兼任项目公司的重要职位使信托公司与项目公司结成紧密合作关系，项目人员的参与意识与风险意识也大大提高。股权的回购有两种方式，一种是股东回购；另一种是关联公司回购。重庆国信发行的景龙国际公寓股权信托是由原股东溢价回购信托股权，浙江水泥则采取第二种方式，由其大股东冯光成控股的光宇集团履行收购责任。浙江水泥股权信托另一可圈可点之处在于严密的保证措施。三重担保既有回购《保函》、股权质押，又有外部担保，将风险层层分解，涵概了股权投资的基本保证手段，相当于工商信托100%控制了浙江水泥。据测算，2004年下半年，三个熟料基地每个基地应有6000万左右的利润，届时回购资金应该是没有问题的。如果信托结束之日冯光成及其控股的光宇集团不能履行回购义务，工商信托只需将浙江水泥的全部股权卖出2.4亿元即可实现信托资金及收益的回收。即使无法实现预期收益，浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司将为此提供连带担保。2集合资金股权信托的权利属性在浙江水泥信托计划中，工商信托作为持股 36.25％的第二大股东，不参与盈余利润的分配，只享有每年7%的固定收益率，而且该收益的支付先于普通股东分红。再分析该信托发行的目的，浙江水泥三个熟料基地需要分别投入1.5亿元建设资金，预计第二年即可产生1.8亿元的回报，所以浙江水泥第一大股东冯光成拟通过信托融资解决短期资金需求，在获利后通过关联公司溢价回购，既支付了信托资金的成本，同时实现了信托股权的退出。集合资金股权信托所发挥的过桥融资或杠杆融资的作用，具有优先股的明显特征。(1)优先股的权利特征与分类优先股是介于债券与普通股之间的一种金融工具，其权利特征主要是：第一，优先派分且收益固定。优先股票排在普通股票之前，公司盈利首先应支付债权人的本金和利息，缴纳税金；其次是支付优先股股息；最后才分配普通股股利。无论公司盈利水平如何变化，优先股的股息率不变。第二，剩余资产分配优先。在对公司剩余财产的分配上，优先股股东排在债权人之后、普通股股东之前。第三，一般无表决权。优先股股东权利是受限制的，最主要是表决权。优先股股东在一般情况下没有投票表决权，从而就无法参与公司的经营决策，不享有公司的经营参与权。优先股票的种类一般分为累计优先股票和非累积优先股票，参与优先股票和非参与优先股票，可转换优先股票和不可转换优先股票，可赎回优先股票和不可赎回优先股票及股息率可调整优先股票和股息率固定优先股票等。(2)集合资金股权信托的优先股特性目前市场上的集合资金股权信托产品一般收益率固定，收益不累积且按期支付，不参与盈余利润的分配，信托期满通过回购退出，不可转换为普通股，这些特点基本符合优先股的特征。比如上海爱建信托发行的“上海环保投资信托计划”， 5000万元信托资金以股权方式投资于上海环境投资有限公司，用于城市废弃物处置，投资期限一年，收益率3.8%，信托期满以回购或转让方式实现信托股权的退出；重庆国信2003年发行的“景龙国际公寓项目股权投资信托计划”，投资期限一年，预计年收益率不低于6%，信托期满由原股东以溢价回购方式保证信托股权的收益与成功退出。优先股融资在国外相当普遍，其主要用途包括：清偿公司债务；帮助公司渡过财政难关；增加公司资产，而不影响普通股股东的控制权等。但是集合资金股权信托作为我国金融市场的一个创新，在加强监管与化解风险方面借鉴了普通股的优势，在信托期限内，信托股权享有重大事项表决权，集合资金股权信托实际上是具有表决权的优先股。(未完) |
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