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丰原华源双雄夺江山(2) |
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2004年03月19日 14:46 盈多利在线理财网 |
| ”这次会议同意修改为：“五方股东任何一方向股东以外的其他各方转让其全部或部分股权时，须经另四方同意；不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。五方股东之间以不低于合营公司净资产转让全部或部分股权时，其他各方股东相互放弃购买权，并配合完成有关转让手续。” 如此精巧而露骨的针对股权变动条款的大幅修改，一看便知这是在为股权变动铺路。然而，令人不可思议的是，江苏华源居然同意了这样的修改。有一种说法认为，在合并江山制药财务报表的问题上，华源制药有“把柄”被其它股东抓住了，于是它只好妥协。这里所说的并表问题也就是后来闹得沸沸扬扬的华源制药涉嫌财务造假事件。 江山制药股东方一位不愿透露姓名的人士指出，所谓的财务丑闻不过是后来丰原逼华源就范的一种手段，实际上华源是聪明反被聪明误。 这位人士说：“华源本以为这样修改后，可以在其他股东转让股权时实施半路截杀。但华源万万没料到丰原会绕过直接购股这道关，曲线运作整体买下EA和RT，从而间接控股江山制药。” 他进一步透露，丰原是以其人之道还治其人之身，做法完全是当年华源入主江山制药的翻版。1997年，华源正是通过秘密收购靖江葡萄糖厂从而间接控股江山制药的，为此还埋下了它与其他股东不和的祸根。 大意失“江山”的华源制药倍感压力，因为华源集团曾设想要联合国内其他维生素C生产厂家，组建一个可以与罗氏、巴斯夫等巨头相抗衡的联合体。“江山”若失，在国内维生素C产业中，华源便失去了话语权。 华源死守“江山” 与丰原副总经理孙灯保亲自冲锋陷阵不同，华源制药董事长丁公才在有关江山制药的事情上从来没在公开场合表态。日前，在接受本报记者采访时，这位曾获过珠海市政府百万元奖励的医药专家反复强调，不愿意把“江山之争”看作是丰原与华源两大集团的较量。 “丰原花了将近2个亿的成本，而我们的配股无限期推迟，现在看来，最大的赢家反而是出让股权给丰原的EA和RT。”谈到争夺江山制药的现状时，丁公才摇头苦笑。 丰原联合EA和RT指责华源制药财务造假，曾惊动了上证所和证监会，这给华源制药乃至整个华源集团造成了不小的伤害。华源对丰原横刀夺爱的旧恨未消，又添财务造假指摘的新仇，面对丰原的步步紧逼，华源奋起抵制，令丰原拥有“江山”之名，却无法行使控制“江山”之实。 丁公才说：“没有华源的配合，丰原花1.8亿元买了门票，还是进不了江山的大门。” 虽然丰原通过收购EA和RT间接成为了江山制药的第一大股东，但EA或RT并不是单一的第一大股东，这将影响到丰原对江山制药及其董事会的实质性控制。若想取得单一第一大股东的地位，方法之一是让EA收购RT，从而使二者所持有的江山制药的股权得以合并。 2003年4月，丰原在境外顺利办妥了EA并购RT的手续，但根据中外合资企业股权变更的有关规定，EA、RT所持有的江山制药股权的合并，必须经过江山制药董事会的一致通过，然后报商务部审批。恰恰在这一点上，江苏华源拥有关键的一票否决权。很自然地，江苏华源对此不愿配合，董事会也是一拖再拖。可以说，江苏华源卡住了丰原入主江山制药的最后一道关口。 丰原也找到了华源制药的软肋，那就是后者要申请配股。2003年4月起，丰原联合其他股东投下“华源制药财务造假”的重磅炸弹，指责华源2001年、2002年未经江山制药董事会同意就合并后者的财务报表，涉嫌财务造假。果然，华源制药的配股计划泡了汤。 “我掐住了丁公才的脖子，他只不过抓住了我的脚脖子。”孙灯保如此比喻自己在博弈中的优势，他强调丰原有充分证据可以证明华源制药非法合并江山制药的报表。当记者要求看一下证据时，孙说时机还不到，如果打官司会在法庭上出示。 在并表事件上，江苏华源董事长赵聿秋和华源制药董事长丁公才反驳说，华源对江山制药的经营和财务拥有控制权，合并报表合理合规。 有证券分析师认为，是否可以对江山制药并表，只是一个会计处理上的分歧，给华源制药扣上“造假”的帽子，似乎有些牵强。 2003年9月，EA和RT向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求江苏华源召开董事会，按照“成都会议”修改后的章程履行承诺，同意EA与RT的合并。据悉，这是我国经济仲裁史上第一例要求对方履行承诺而不诉求经济赔偿的案例。 2004年2月初，长期处于守势的华源突然打破僵局，发动反击。江苏华源董事长赵聿秋公开了EA公司曾在1997年虚假出资的重大隐情。 赵聿秋介绍说，1995年EA公司出资1000万美元获得江山制药12.6%的股权。1997年5月，江山制药的四家股东签署了《股份重组协议》，江苏华源的前身——靖江葡萄糖厂所占股份比例由重组前的53.93%减至44.05%，其他两个股东也减持一定的股权，这些总计16%的股权全部由EA公司增持，其所持江山制药的股权比例升至28.6%。按规定，EA必须在同年6月底前出资427万美元补充江山制药的注册资本，另外还要注入254.5万美元作为资本公积金。 控股地位朝不保夕的江苏华源在清理历史旧账时，却意外地发现，当年EA并没有履行相应的出资义务，而是将合营公司全体股东共同拥有的资本公积金中的417万美元用来验资，且没有向江苏华源支付相应的股权转让款。 江苏华源的法律顾问段爱群律师称，资本公积金属于全体股东所有，未经合法程序进行分配，任何一方股东不得占有或支配。EA的做法显然不合法，可以认定它没有出资到位，因而不能享有相应的江山制药的股权。 “此外，当年股权在股东之间的转让，属于向外资出让国有资产，根据我国法律规定，必须经国有资产评估机构的评估并经国有资产管理部门的确认。”段爱群律师指出，1997年江山制药股权变更时，并没有履行法定的审批和确认程序，因此EA在江山制药的股权比例不应该是现在的28.6%，而是最初的12.6%；同样道理，江苏华源的持股比例应恢复到原始的51.93%而非当前的42.05%。据悉，江苏华源已将这一具有决定性意义的重大发现上报有关部门。(未完) |
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