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丰原华源双雄夺江山(1) |
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2004年03月19日 14:46 盈多利在线理财网 |
| 今年春节期间，孙灯保给丁公才送去一箱巧克力，愿他新年生活甜蜜。丁公才发了一张电子贺卡给孙灯保，祝他新春愉快。这一幕，渗透了十足的人间温情。 孙灯保是安徽 十强企业之一的丰原集团副总经理，丁公才是直属于国资委的华源集团总裁助理、华源制药 （600656[行情|资料]）董事长。收到对方的礼物后，两人却高兴不起来，惆怅和苦恼有增无减。私下里，他们都把对方看作朋友；商场上，却是不折不扣的死对头。 一年半时间以来，丁公才和孙灯保各为其主，为争夺江苏江山制药有限公司的控制权“不打不相识”。丰原集团发展势头异常迅猛，入主江山制药志在必得；对江山制药这座产生巨大利润的“金山”，一向以并购高手著称的华源岂肯轻易放手？ 围绕着江山制药的控制权，一场旷日持久的商战大戏在铿锵上演，其激烈、精彩程度和富具戏剧性为近年来资本市场所罕见。从明争暗斗、股东矛盾不断激化，到一个个家丑接连曝光，你说我财务造假，我指你虚假出资，内幕似乎一重又一重。然而，孰是孰非，至今监管部门仍无说法。 丁公才说，“江山争夺战”可以作为一个典型的公司控制权争夺案例，收入中国MBA教程。孙灯保称，这是中国经济仲裁史上第一例要求对方履行承诺而不诉求经济赔偿的案例，必将写进中国经济贸易仲裁史。 “江山”如此多娇 江山制药位于江苏靖江，是我国最大的维生素C生产商之一，产量位居世界前列。2000年7月，华源集团整体收购江山制药的控股股东靖江葡萄糖厂，将其更名为“江苏华源药业”后置入集团旗下的上市公司华源制药，华源制药间接持有江山制药42%的股权。从2000年10月开始，作为间接第一大股东的华源制药合并江山制药的财务报表。 江山制药的第二、第三大股东分别是“江苏海外”下属的RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED 公司(简称“RT”)和中粮集团下属的EXPERT ASSETS LIMITED公司(简称“EA”)。这两家在海外注册的公司分别持有江山制药23.78%和28.6%的股权，另有其他两家内资公司持有少量股权。 近两年来，维生素C的国际市场价格一路上涨，曾从每公斤3美元涨到10美元，江山制药产销两旺，成为华源制药的核心资产和主要利润贡献者。2002年，华源制药实现净利润2026万元，江山制药的净利润为3363万元，按权益法核算江山制药为华源制药贡献了净利1294万元，贡献率达64%。 来自江山制药的最新数据显示，2003年公司主导产品维生素C产量超过1.56万吨，比上年净增2000吨。江山制药2003年销售收入7.5亿元、利润总额2.6亿元，同比分别增长67%和425%，创下了该公司历史最高增幅，并跻身“全国医药销售收入50强”，其利润总额居全国医药行业第6位。此外，江山制药已连续几年位列“全国500家最大规模外商投资企业”行列。 “江山”如此多娇，自然会引来众多英雄“竞折腰”。其中，国际医药巨头罗氏公司耗费了一年半时间苦苦追求。2000年底，罗氏公司开始与江山制药接触，商谈收购事宜，罗氏公司提出的条件之一是拥有60%以上的股权。EA和RT非常愿意出售所持有的股权，但刚入主不久的华源不肯轻易放弃控制权，所以对此坚决反对。 此外，2002年6月，罗氏公司收到德国政府反垄断局的非正式文件。文件认为罗氏公司若与江山制药合资将导致它在某一地区的市场份额超过45%，涉嫌垄断，要求罗氏公司撤回与江山制药的合作申请，罗氏公司因此被迫了断合作的念头。 还没等华源从罗氏强力收购的阴影里回过神来，“中国柠檬酸之王”--安徽丰原集团便发起了闪电式收购，通过海外整体收购EA和RT，间接获得了江山制药52%的股权，兵不血刃地实现了坐拥“江山”的梦想。 丰原奇袭“江山” 丰原集团总部位于被誉为“淮上明珠”的安徽蚌埠。进入新世纪以来，在当家人李荣杰的带领下，丰原集团除了做大以粮食深加工为主的生化产业外，通过收购兼并迅猛地向医药行业挺进，取得了不俗的成绩。 目前丰原集团拥有丰原生化 （000930[行情|资料]）和丰原药业 （000153[行情|资料]）两家上市公司。而四十岁出头的李荣杰却不满足当一方诸侯，一心要把丰原集团打造成为一个集生化、食品、医药为一体的世界级企业。 在蚌埠提起丰原，当地人会说：“半个蚌埠城都能闻到柠檬酸的味道。”在他们眼里，占地十几平方公里的丰原工业园更像个城中城。 孙灯保宽大的办公室就在丰原工业园里，屋里淡淡的柠檬酸味挥之不去。在接受记者采访的两个小时里，言谈中同样挥之不去的，还有孙灯保两种迥异的情绪：一举吞并江山制药的豪情，以及迟迟不能控制江山制药的嗟怨。 “我们盯上江山纯属偶然，能够成功有很大的运气成分。”时至今日，孙灯保仍难以掩饰巧取江山制药的得意。不过，他强调堡垒实际上是从内部被攻破的：“江苏华源与其他股东不合，使我们有机可乘。” 原来，当年华源并购江山制药也是秘密进行的，并没有知会江山制药的其他股东，这令EA和RT非常不满，华源和其他股东的关系一开始就不那么和谐。而在出让股权给国际制药巨头罗氏公司问题上的分歧，进一步加重了他们之间的矛盾，华源与另外两大股东之间的关系已是貌合神离。 罗氏公司的退出并未打消EA和RT转让江山制药股权的决心。后来，华源曾提出收购他们的股权，但EA和RT并不上心。据江山制药有关人士透露，华源1亿元的出价吸引力不大是其中的一个原因，但主要的还是EA和RT对华源的种种作为不满，“不买华源的账”。 江山制药在维C行业地位突出，股权相对分散，没有绝对控股方，股东不合，这些机缘巧合客观上给觊觎者以千载难逢的良机。2002年10月，丰原集团委托香港中联国际发展有限公司，斥资1.8亿元整体收购了RT和EA，这等于取得了江山制药过半数的股权。 与收购过程的水到渠成相比，丰原收购前的谋划可谓煞费苦心，其中2002年8月的成都会议是关键一步。当时，江山制药的股东在四川成都召开了三届九次董事会，通过了修改董事会章程和合营合同的议案。 原章程第16条规定：“任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都需经其他合资方同意，一方转让时，其他合资方有优先购买权。(未完) |
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