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深圳市海王生物工程股份有限公司第二届董事局第二十八次会议决议公告(3) |
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2003年11月30日 14:07 证券时报 |
| 加上2,513.86万元的溢价来确定交易价格的； *支付方式：巨能实业在协议签定后30日内支付500万元股权转让价款；在协议生效150日内支付14,500万元；在协议生效300日内支付10,000万元；其余股权转让款5,000万元在协议生效330日内付清。 *合同生效时间：经协议双方董事会及股东大会批准、法定代表人或授权代表签字后生效； *海王生物收到巨能实业的第一笔股权转让款前，海王生物继续履行对巨能新技术资金管理的权利，协议生效后一个月内并如期收到巨能实业支付的股权转让款后，海王生物委派到巨能新技术的董事、高管等人员将辞去其所担任的职务； *协议签订后120日内完成巨能新技术股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，巨能新技术的任何债权债务与海王生物无关。 2、定价政策 本次股权转让是以巨能新技术2003年6月30日的整体评估净资产价值67,039.36万元为基数，乘以本公司在巨能新技术的持股比例41%，加上2,513.86万元的溢价，来确定转让价格的。 3、本公司董事局认为受让方巨能实业的财务状况良好，支付能力较强，公司收回股权转让价款的或有风险较小。 五、涉及本次股权转让的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。股权转让所得资金将用于加大公司主营业务的投入及新项目的投资建设。 六、股权转让目的及对公司影响 根据公司产业整合、资产结构调整及经营发展的需要，公司决定出售此股权，以集中资源发展公司现有主业及相关产业。本次交易实施后，公司所得转让金将用于公司主营业务及相关产业的经营，集中优势资源加大对现有控股公司和项目的投入力度，增强公司的盈利能力及市场竞争力，有利于公司的长远发展。此外，本次股权转让完成后，还可以改善公司关联交易及关联资金占用的情况，确保上市公司及股东的利益，使公司更加规范的运作。本次股权转让对公司2003年度主营业务及经营业绩指标无显著影响。 七、备查文件目录 1、董事局决议； 2、股权转让合同； 3、审计报告； 4、资产评估报告； 5、受让方相关资料。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事 局 2003年11月28日 附：资产评估报告书摘要 北京巨能新技术产业有限公司股权转让项目 资产评估报告书 摘 要 中天华资评报字(2003)1077号 北京中天华资产评估有限责任公司接受深圳市海王生物工程股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对拟进行的股权转让行为所涉及的北京巨能新技术产业有限公司的全部资产及负债进行了评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下： 一、评估目的：为拟进行的股权转让行为提供价值定价参考依据。 二、评估范围与对象：本次评估范围是北京巨能新技术产业有限公司的全部资产及负债。 三、评估基准日：2003年6月30日。 四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性工作原则，以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观、公正地进行评估。 五、评估方法：重置成本法。 六、评估结论：北京巨能新技术产业有限公司评估前总资产账面值为73,986.94万元，调整后账面值为73,986.94万元，评估值为92,130.59万元，评估增值 18,143.65万元，增值率24.5%；评估前负债总额账面值为25,091.23万元，调整后账面值为25,091.23万元，评估值为25,091.23万元；评估前净资产账面值为48,895.71万元，调整后账面值为48,895.71万元，评估值为67,039.36万元，评估增值18,143.65万元，增值率37.1%。 评估结论是在特定的前提下成立的，详见评估报告正文中评估结论成立的特别事项说明和评估结论成立的假设前提条件，我们提请评估报告的使用人关注特别事项说明和评估结论成立的假设前提条件对评估结论的影响。 七、报告提出日期：2003年11月20日。 八、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效，即有效期至2004年6月29日。 本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 |
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