 |
|
| 首页 > 财经资讯 > 滚动新闻 > 正文 | |
 |
|
唐山陶瓷股份有限公司变更募集资金用途暨收购资产的关联交易公告(1) |
|
2003年11月30日 14:10 证券时报 |
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 唐山陶瓷股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司” )拟将2000年配股项目“低温快烧日用细瓷产业化示范工程”和“强化瓷生产线技改项目”变更为收购唐山陶瓷集团有限公司(以下简称“唐陶集团” )煤气生产线和唐陶集团全资子公司—唐山马家沟耐火材料有限责任公司(以下简称“马耐公司” )耐火材料生产线及该生产线占用的唐陶集团399232.9平方米土地使用权，并于2003年11月27日分别与唐陶集团、马耐公司签订了《资产收购协议书》。公司2000年配股募集资金项目变更的议案已获2003年11月27日董事会审议通过，现将有关事宜公告如下： 因唐陶集团持有本公司62.86%的股份，为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,唐陶集团、马耐公司属本公司的关联方, 故本次资产收购属关联交易。 唐陶集团、马耐公司向本公司出售资产的方案已得到唐陶集团、马耐公司的批准。 根据有关规定, 本公司此次变更募集资金用途的议案尚须获得股东大会的批准,因该议案涉及向关联方收购资产，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 (一)唐陶集团 唐山陶瓷集团有限公司为国有独资公司,其前身唐山市陶瓷工业公司成立于1962年，1996年4月，改制为唐山陶瓷集团有限公司。唐陶集团是目前全国陶瓷行业的特大型企业。 唐陶集团现持有唐山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为1302001000370号,住所为河北省唐山市缸窑路29号,注册资本人民币42398万元, 该公司主要经营业务：国有资产投资、陶瓷制品和相关产品的生产、销售及相关技术咨询、服务；日用陶瓷、美术陶瓷、陶瓷贴花纸出口，陶瓷机械设备、花纸、色料等生产用原材料、技术出口。 经审计，截止2002年12月31日，该公司资产总额292083.46万元，负债总额296817.97万元，净资产-27759.88万元，2002年主营业务收入57525.66万元，利润总额-8715.83万元。 截止2003年10月31日，唐陶集团持有唐山陶瓷62.86%的股份，为本公司第一大股东。 (二)马耐公司 唐山马家沟耐火材料有限责任公司为唐山陶瓷集团有限公司全资子公司，现持有唐山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为1302001000468，注册资本为4800万元，住所为唐山市开平区马家沟矿西路38号，主要经营范围：耐火材料、砖瓦、建筑卫生陶瓷制造销售；压砖机制造销售；模具制造销售；机械零部件加工；汽车货运。 截止2002年12月31日，该公司资产总额13841.18万元，负债总额11958.67万元，净资产1882.51万元，2002年主营业务收入1805.43万元，净利润100.91万元(未经审计)。 三、改变募集资金投资项目概述 (一)公司募集资金情况 经中国证监会“证监公司字[2000]70号”文核准,本公司2000年实施了增资配股方案：以公司1999年末总股本16,000万股为基数,每10股配售3股,配股价格8.80元/股。本次配股共计募集资金13,200万元,扣除发行费用，实际募集资金12,781万元，已于2000年8月4日全部到位,河北华安会计师事务所有限公司验资后出具了冀华会验字(2000)3008号验资报告。 公司2000年配股募集资金主要用于“低温快烧日用细瓷产业化示范工程”和“强化瓷生产线技改项目”两个项目的建设,剩余部分补充流动资金，其中： 1、低温快烧日用细瓷产业化示范工程：该项目经国家发展计划委员会计高技(1999)1597号文件、河北省计委冀计科[2000]112号文件批复，项目总投资11300万元,公司拟投入募集资金8900万元。 2、强化瓷生产线技改项目：该项目经唐山市经贸委经贸改字(2000)13号文件批准，项目总投资2052.79万元，公司拟投入募集资金1579.47万元万元。 (二)拟变更募集资金投资项目 本公司本次拟将2000年配股项目“低温快烧日用细瓷产业化示范工程”和“强化瓷生产线技改项目”变更为收购唐陶集团煤气生产线和马耐公司耐火材料生产线及该生产线占用的唐陶集团399232.9平方米土地使用权。该项目变更议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了独立的审核意见，该议案尚须公司2003年临时股东大会审议通过后实施。 (三)无法实施原项目的具体原因 公司2000年配股募集资金投向是基于陶瓷发展趋势，适应市场需求而作出的可行性研究，募集资金到位后，河北省经贸委根据国家经贸委有关文件精神批准公司实施高档日用瓷技术改造项目，该项目为国债专项资金国家重点技术改造项目。公司经过对高档日用瓷技术改造项目和配股募集资金运用项目进行综合分析，认为高档日用瓷技术改造项目有扶持性贷款支持，并且可利用四新技术推动日用陶瓷在节能降耗、资源综合利用等方面的进步，通过调整公司产品结构，实现产品提质上档，扩大产品出口，有利于提高公司产品的市场竞争力，与原配股募集资金项目效果相同。因此2000年配股募集资金12781万元暂时存入银行，未投入使用。 基于上述原因，为进一步拓展公司经营领域，调整产品结构，提升公司盈利能力，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，拟将2000年配股项目“低温快烧日用细瓷产业化示范工程”和“强化瓷生产线技改项目”变更为收购唐陶集团煤气生产线和马耐公司耐火材料生产线及该生产线占用的唐陶集团399232.9平方米土地使用权。 四、新项目(关联交易标的)基本情况 公司拟将2000年配股募集资金12781万元变更为：1、以8200万元价格收购唐山马家沟耐火材料有限责任公司耐火材料生产线相关资产及负债，其中6700万元收购该生产线占用的唐山陶瓷集团有限公司399232.9平方米土地使用权；2以2900万元价格收购唐山陶瓷集团有限公司煤气生产线相关资产及负债；3、剩余资金1681万元用于补充公司流动资金。本次涉及变更投向的总金额占总筹资额的100%。 1、耐火材料生产线 该生产线以具有国际九十年代先进水平的高吨位液压成型机、高温和超高温热工隧道窑和全自动控制梭式窑炉为主要生产设备。(未完) |
|
【推荐】【打印】【大 中 小】【关闭窗口】 |