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内蒙古时代科技股份有限公司资产收购暨关联交易公告(1) |
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2003年11月30日 14:05 证券时报 |
| 公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 1、本次关联交易的当事人为内蒙古时代科技股份有限公司(以下简称“本公司”和济南试金集团有限公司(以下简称“试金集团”)，交易标的为试金集团拥有的与测试仪器设备生产相关的研究、生产、销售资产。交易双方于2003年 11月28日在北京签定了与本次关联交易有关的《内蒙古时代科技股份有限公司收购济南试金集团有限公司部分资产的协议》(以下简称“资产收购协议”)，该协议约定试金集团将其拥有的与测试仪器设备生产相关的，价值8463.92万元的资产转让给本公司。本次交易已经本公司第四届第四次董事会审议通过。 2、由于时代集团公司为本公司控股股东，同时也是试金集团的控股股东，因此本次交易构成关联交易。 3、本公司董事会第四届第四次会议审议了本次关联交易的议案，出席本次会议的董事8名，1名董事委托其他董事代为表决,3名董事因关联关系回避表决，享有表决权的董事6名，其中6票赞成，无反对票和弃权票。 4、此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 5、本次关联交易已经试金集团董事会审议通过，本次关联交易无须政府有关部门的批准。 二、关联方介绍 1、内蒙古时代科技股份有限公司 公司前身为呼和浩特市百货公司的联营商店，成立于1954年，1984年改名为中山路百货商店。1992年，内蒙古民族集团(集团)总公司正式成立。1993年，进行整体改组，同年6月8日内蒙古民族实业股份有限公司(集团)正式成立。1996年9月20日经中国证监会批准，向社会公开发行1600万股社会公众股，并于1996年10月8日在深圳证券交易所挂牌上市至今。 时代科技注册资本为 17504.0565万元，注册地址：呼和浩特市中山西路69号，法定代表人王小兰。截止到2002年12月31日，公司总资产 36620.33万元，总负债8241.46万元，净资产27958.67万元，2002年实现主营业务收入11813.12万元，实现净利润3051.94万元。 2、试金集团 试金集团注册资本3186万元，注册地址为济南市槐荫区济微路24号，法定代表人彭伟民。截止到2002年12月31日，公司总资产 27030.20万元，总负债17948.81万元，净资产9081.39万元，2002年实现主营业务收入8507.15万元，实现净利润206.96万元。 试金集团股权结构及股东 股东名称 持有股份数量(万股) 持股比例 时代集团 2490 78.2％ 试金集团工会 696 21.8％ 合计 3186 100% 3、关联方之间关系 时代集团是时代科技的控股股东，持有时代科技51247931 股股份，占时代科技总股本的29.28%，同时时代集团也是试金集团的控股股东，持有试金集团78.2%的股权。 三、关联交易标的基本情况 1、本次收购的标的 试金集团拥有的与测试仪器设备生产相关的，价值8463.92万元的研究、生产、销售资产。 2、收购标的的详细情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《济南试金集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》(中企华评报字(2003)第175号)，截止至2003年9月30日，该部分资产的具体情况如下： 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率% A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 11026.90 11026.90 12328.93 1302.03 11.81 固定资产 2 4742.91 4742.91 5866.81 1123.90 23.70 其中：在建工程 3 1448.91 1448.91 1448.91 0.00 0.00 建 筑 物 4 2457.59 2457.59 3189.72 732.13 29.79 机器设备 5 842.91 842.91 1234.68 391.77 46.48 无形资产 6 317.33 317.33 0.00 -317.33 -100.00 其它资产 7 13.17 13.17 13.17 0.00 0.00 资产总计 8 16100.31 16100.31 18208.91 2108.60 13.10 流动负债 9 9744.99 9744.99 9744.99 0.00 0.00 负债总计 10 9744.99 9744.99 9744.99 0.00 0.00 净资产 11 6355.32 6355.32 8463.92 2108.60 33.18 本次收购所涉及的资产不涉及任何抵押、担保等他项权利及重大财产争议，试金集团声明对用于本次出售的资产拥有合法的所有权和处置权，该资产不存在产权纠纷或潜在争议。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策 1、本次交易的基本原则 (1)本次资产收购定位在战略收购，通过收购实现保护和发展优势产业，做强做大国内试验机行业，不是单纯地资产买卖。 (2)资产收购的框架内容是本公司收购试金集团拥有与测试仪器设备生产相关的研究、生产、销售资产。 (3)坚持以有利于企业发展为根本目的；坚持依法合规收购资产、重组企业，作为本次资产收购的指导思想和根本原则。 2、定价基础 本次资产收购的定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《济南试金集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》(中企华评报字(2003)第175号)，确认的评估结果为准，确定收购价格。 3、资产收购价格 根据中企华评报字(2003)第175号评估报告，截至2003年9月30日，收购标的净资产为人民币8463.92万元。 4、收购价款的支付 (1)自“资产收购协议”正式签署之日起5个工作日内，向试金集团支付收购定金 1000万元； (2)自本公司董事会同意本次交易后5个工作日内，向试金集团支付30％的收购款； (3)自本公司股东大会批准本次交易后5个工作日内，向试金集团支付30％的收购款； (4)余款在双方完成全部过户手续后的5个工作日内付清。 5、收购标的的交割 在本次交易取得本公司股东大会批准后，试金集团应积极配合本公司，尽快完成相关交割手续。 6、本次交易须经本公司股东大会批准后方能生效。(未完) |
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