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上海中西药业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议暨召开2003年第一次临时股东大会公告(2) |
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2003年11月30日 14:08 证券时报 |
| 鉴于该公司为商业零售企业，2002年度和2003年1-9月完成的主营业务收入已超过本公司主营业务收入50%以上，故已达到重大资产置换标准。 本公司民乐路158号房地产占地面积109759平方米，建筑面积14958平方米，该资产帐面原值为13547万元。上述资产置出价格暂定为人民币12600万元。 上述资产确认评估基准日为2003年9月30日，上述置换交易最终价格均以评估后经有权部门确认的价格为准。差额部分由本公司用现金方式补足，交易的现金部分将在协议批准生效后30日内付清。 通过本次置换，将使本公司主营业务结构发生重大变化。 鉴于本公司与上海市医药股份有限公司属同一控股股东上海医药(集团)有限公司，故本次资产置换亦构成关联交易。本项议案在提请董事会审议表决时，关联董事方芳先生已遵照有关法律、法规之规定回避表决，其余董事均同意本项议案。 此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东———国家股股东代表上海医药(集团)有限公司将回避表决。 公司董事会认为：本次重大资产置换是公平合理的，未损害公司和中小股东利益，本次重大资产置换实施完成后，公司主营业务结构将发生重大变化，公司核心竞争力将得到切实提高。本次交易有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。 公司独立董事认为：本次重大资产置换的有关定价公允合理，充分体现公开、公正、公平的原则，未损害非关联股东利益；关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。 十、关于上海华氏大药房有限公司股权托管的议案。 在上海华氏大药房有限公司股权正式完成转让前，上海市医药股份有限公司将委托本公司对上海华氏大药房有限公司(含上海华氏大药房有限公司配送中心)的股权进行统一集中管理。根据双方达成的有关股权托管协议，托管期限自2004年1月1日起至股权正式完成转让止。托管之日起，托管费用为每月支付当月利润的10%。 根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)和上海证券交易所的有关规定，以上第六、七、八、九、十项议案属整体性重大资产收购、出售和置换行为，需报经中国证监会审核同意后，并经公司股东大会审议通过方可实施。公司于2003年12月29日上午9：00召开的2003年第一次临时股东大会将不审议本项议案。 公司董事会将于2004年1月14日前公布相关重大资产收购、出售和置换暨关联交易报告书(草案)、董事会关于重大资产收购、出售和置换的报告、资产评估报告书、法律意见书和独立财务顾问报告等文件。 上海中西药业股份有限公司董事会 二OO三年十一月二十八日 附件： 一、董事候选人简历： 周德孚，男，1951年1月出生，中共党员，高级经济师，执业药师，上海财经大学博士研究生。曾任集成药厂厂办主任、上海医药工业公司党委书记助理、上海医药管理局外经处干部、上海医药外经公司总经理、党支部书记、中美上海施贵宝制药有限公司副总经理、董事长、党委书记，现任上海市医药股份有限公司党委书记、副董事长。 王惠珍，女，1957年7月出生，中共党员，高级经济师，上海交通大学管理工程毕业，研究生。曾任上海英雄(集团)股份有限公司企划部主任、投资部主任、党委书记助理、董事、副总经理、上海英雄实业有限公司董事、副总经理、上海海文(集团)有限公司副总经理等职，现任上海中西药业股份有限公司代总经理。 金乐华，女，1958年9月出生，中共党员，高级政工师，上海广播电视大学毕业，亚洲(澳门)国际公开大学硕士学位。曾任上海缝纫机三厂技校教师、团委书记、干部人事科科长、缝纫机公司团委书记、上海市工业党委干部处主任科员、上海市医药股份有限公司纪委书记，现任上海市医药股份有限公司党委副书记。 王永茂，男，1963年11月出生，高级会计师，中国注册会计师，中国医药会计学会副会长，上海财经大学会计专业本科毕业，学士学位。曾任中国财政部体改司科员、江苏省外经委所属钟山公司会计主管、江苏省会计师事务所副经理、上海市医药股份有限公司子公司副总经理兼财务总监、审计监管总部部长、上海医药(集团)有限公司财务部副部长，现任上海医药(集团)有限公司财务部部长。 徐红卫，男，1967年2月出生，高级经济师，中国注册资产评估师，上海交通大学毕业，学士学位。曾任上海强生经济发展集团汽修厂技术员、工段长、上海强生经济发展集团申强企业发展公司总经理办公室副主任、上海强生经济发展集团现代企业制度试点改革小组成员、上海锦都实业总公司市场运作部经理、申银万国证券股份有限公司投资银行总部执行经理，现任上海医药(集团)有限公司投资及股权管理部副部长。 李东明，男，1969年9月出生，党员，工程师，复旦大学化学系本科毕业，学士学位。曾任上海延安制药厂五车间工艺员、副主任、主任、厂长助理、副厂长、延安万象药业股份有限公司副总经理、信谊药厂副厂长，现在上海医药(集团)有限公司战略与投资委员会工作。 二、授权委托书 兹授权委托 先生(女士)代表本人出席上海中西药业股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并行使表决权。 股东帐户： 持股数： 股东身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人联系电话： 受托人联系电话： 委托人联系地址： 受托人联系地址： 委托人签名： 受托人签名： 委托日期： 年 月 日 注：授权委托书复印有效。 |
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