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上海中西药业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议暨召开2003年第一次临时股东大会公告(1) |
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2003年11月30日 14:04 证券时报 |
| 上海中西药业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年11月28日在公司本部会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事7人，会议由董事长唐颢先生主持，公司监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、关于同意唐颢、华菊耀、何小华、郭景新、方芳、朱文学等六位先生辞去公司董事职务的议案。 二、关于提名周德孚先生、王惠珍女士、金乐华女士、王永茂先生、徐红卫先生、李东明先生为公司董事会董事候选人的议案(简历附后)。 三、关于同意张兴国先生辞去公司董事会秘书职务的议案。 四、关于同意更换公司财务审计机构的议案。 公司原审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司。鉴于公司已进行资产重组和产业结构的调整，公司的生产经营活动发生了较大变化，为了提高经营效率，拟改聘上海东华会计师事务所为本公司的财务审计机构，并提请股东大会授权董事会办理相关审计费用的有关事宜。 五、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案： 1、会议时间：2003年12月29日上午9：00 2、会议地点：另行通知 3、会议议程： (1)审议关于唐颢、华菊耀、何小华、郭景新、方芳、朱文学等六位先生辞去公司董事职务的议案； (2)审议关于提名周德孚先生、王惠珍女士、金乐华女士、王永茂先生、徐红卫先生、李东明先生为公司董事会董事候选人的议案； (3)审议关于提名胡逢祥先生、邹伟刚先生为公司监事会监事候选人的议案； (4)审议关于更换公司财务审计机构的议案，并授权董事会负责确定审计费用的有关事宜。 4、出席会议的对象： (1)本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员； (2)截止2003年12月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东； (3)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(授权委托书附后) 5、会议登记办法： (1)凡符合上述条件的出席会议的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)，到本公司指定地点办理登记手续； (2)国家股东和法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡，法人代表资格证明、法人授权委托书和身份正复印件办理登记手续； (3)异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。 (4)登记时间：2003年12月22日(上午9：00—11：00，下午1：00--4：00) (5)登记地点：上海交通路1515号一楼 6、注意事项： (1)会议地点待股东登记结束后以公告方式通知 ； (2)本次会议会期半天，不发放任何礼品，出席会议的股东食宿费、交通费自理； (3)股东需要发言的，在登记时说明，以便安排； (4)股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书； (5)联系电话：021-56082188*210 传真电话：021-56083743 联系部门：董秘处 邮编：200065 六、关于向上海医药工业有限公司出让本公司下属农药事业部包括存货等在内的资产和对上海中西药业制药厂等企业的债权的关联交易议案(详见同日刊登的《上海中西药业股份有限公司关于向上海医药工业有限公司出让本公司下属农药事业部包括存货等在内的资产和对上海中西药业制药厂等企业的债权的关联交易公告》)。 截止2003年9月30日，本公司对上海中西斯米克药业有限公司享有债权为3339.59万元，对上海中西药业公司红旗化工厂享有债权1523.19万元，对上海中西药业制药厂享有债权1559.35万元，对上海中西药业股份有限公司椒江药厂享有的债权为63.22万元，上述债权原值合计为6485.35万元(经计提减值准备后的债权金额合计为1622.57万元)。 截止2003年9月30日，本公司下属农药事业部包括存货等在内的资产合计为3276.94万元。 本公司拟将以上合计为9762.29万元的两项债权和资产转让给关联企业上海医药工业有限公司，债权的转让价格为现金人民币1622.57万元，存货等在内的资产转让价格为现金人民币3683.77万元，合计转让价格为现金人民币5306.34万元。 七、关于向上海医药工业有限公司出让本公司持有的上海中西药业制药厂等企业股权的关联交易议案(详见同日刊登的《上海中西药业股份有限公司关于向上海医药工业有限公司出让本公司下属上海中西药业制药厂等企业股权的关联交易公告》)。 截止2003年9月30日，本公司持有上海中西药业制药厂71%股权，持有上海中西药业公司红旗化工厂89%股权，持有上海中西药业股份有限公司椒江药厂51%股权，持有上海中西斯米克药业有限公司50%股权。 本公司拟将以上四项股权经交易双方确认的评估机构评估并经有权部门批准后，转让给关联企业上海医药工业有限公司。 八、关于本公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权的关联交易议案(详见同日刊登的《上海中西药业股份有限公司关于本公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权的关联交易公告》)。 截止2003年9月30日，上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂100%股权(含无形资产)。本公司拟出资受让上海远东制药机械总厂90%股权，本公司下属子公司上海中西医药有限公司拟出资受让剩余的10%股权。 九、关于本公司与上海市医药股份有限公司拟进行重大资产置换的议案。 为改善本公司经营现状，优化资产运营质量，调整产业结构，提高核心竞争力，公司拟与上海市医药股份有限公司实施重大资产置换。 根据本公司及下属子公司上海中西医药有限公司与上海市医药股份有限公司及上海华氏资产经营有限公司草签的有关《资产置换协议》和《股权转让协议》，本公司拟以民乐路158号房地产置换上海市医药股份有限公司持有的上海华氏大药房有限公司90%股权；上海中西医药有限公司拟现金出资受让上海华氏资产经营有限公司持有的上海华氏大药房有限公司剩余10%股权。 根据上海华氏大药房有限公司截止2003年9月30日的净资产情况，上述资产的置入价格暂定为人民币18700万元，其中本公司支付16830万元，上海中西医药有限公司支付1870万元。(未完) |
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