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上海中西药业股份有限公司关于本公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药（集团）有限公司持有的 |
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2003年11月30日 14:03 证券时报 |
| 本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：本公司及下属子公司上海中西医药有限公司拟出资受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部100%股权。 关联人回避事宜：公司董事方芳先生因在上海医药(集团)有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定，回避董事会关于该事项的议案表决。 关联交易对公司的影响：完成公司产业调整和重组，进一步提高公司抗风险能力和竞争力。 一、关联交易概述： 2003年11月28日，本公司召开第四届第四次董事会，参会董事7人，董事方芳先生因在上海医药(集团)有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定，回避本项议案表决。会议审议并通过了“关于本公司及下属子公司上海中西医药有限公司受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权的关联交易议案”。 上海医药(集团)有限公司为本公司国家股股东代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述事项构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联人———国家股股东代表上海医药(集团)有限公司将在股东大会审议该议案时回避表决。 二、关联方介绍： 关联方名称：上海医药(集团)有限公司；注册地址：上海张江路98号；经济类型：有限责任公司(国内合资)；法定代表人：周玉成；注册资本：315872万元；经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进口业务。 截止至2003年9月30日，上海医药(集团)有限公司帐面总资产为1977724.49万元，净资产为445535.68万元。 三、关联交易标的基本情况： 本公司及下属子公司上海中西医药有限公司拟出资受让上海医药(集团)有限公司持有的上海远东制药机械总厂全部股权(包括无形资产)。 上海远东制药机械总厂：注册地址：上海市浦东新区金桥镇金业路777号；经济类型：国有企业(法人)；法定代表人：陈沪生；注册资本：1265万元；经营范围：制药机械、化工机械、工业搪瓷反应罐非标准设备、制药仪器仪表及上述产品、备品备件、物业管理、水处理设备及饮水机(凭生产许可证)的制造。 截止2003年9月30日，上海远东制药机械总厂帐面总资产为16291.7万元，负债为10041.15万元，净资产为6250.55万元。2003年1至9月，该企业实现主营业务收入6288.99万元，实现净利润189.7万元。 本次受让股权无设定担保、抵押及其他任何限制转让的情况及涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 四、关联交易的主要内容和定价政策： 根据本公司及下属子公司上海中西医药有限公司与上海医药(集团)有限公司签署的《关于上海远东制药机械总厂股权转让协议书》，本公司及上海中西医药有限公司拟出资受让上述全部股权(包括无形资产)。其中90%股权由本公司受让，10%股权由上海中西医药有限公司受让。 全部股权转让价格暂定为人民币6100万元，其中本公司支付5490万元，上海中西医药有限公司支付610万元。最终交易价格的确定以该企业在2003年9月30日的净资产，经三方共同确认的评估机构出具的评估报告，并经有权部门批准后为准。有关价款将在协议价格确定后的10日内预付50%，完成全部转让手续后10日内再付清剩余50%价款。 由于本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，公司董事会将于2004年1月14日前公布相关法律意见书和独立财务顾问报告。 五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况： 本次关联交易是为了调整公司产业结构，进一步提高抗风险能力和竞争力，通过本次关联交易将有利于公司提升持续经营能力。 六、独立董事意见： 公司独立董事王联华先生、温定凯先生和陈振婷女士就上述关联交易事项发表独立意见如下： 本次关联交易是为了调整公司产业结构，进一步提高抗风险能力和竞争力，有利于公司提升持续经营能力；有关定价公允合理，未损害非关联股东利益；关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。 本人同意本项关联交易。 七、备查文件目录： 1、上海中西药业股份有限公司第四届第四次董事会会议决议 2、上海中西药业股份有限公司独立董事意见 3、上海中西药业股份有限公司、上海中西医药有限公司与上海医药(集团) |
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